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                                  医疗收购-上交所要求商赢环球对此次拟收购标的公司少数股权的主要考虑

                                  英航飞行员大罢工

                                  在投融資專家許小恆看來,此次向互聯網醫療進軍不失為商贏環球業績承壓下的謀變之舉。商贏環球亦在公告中提及,此次推動互聯網線上線下醫療服務業務的聯動發展,為公司尋求新的利潤增長點。

                                  多次籌劃重組未果實際上,商贏環球曾多次籌劃重組事宜,不過多以失敗告終。

                                  1元收購「閃收」問詢函9月10日,商贏環球發佈的公告顯示,公司擬與上海欣然投資管理諮詢有限公司(以下簡稱「欣然投資公司」)簽署《股權轉讓協議》,其中欣然投資公司擬將其持有的商贏醫院管理公司30%的股權以1元的價格轉讓給商贏環球。因商贏環球董事長羅俊持有欣然投資公司90%的股份、范瑤瑤持有欣然投資公司10%的股份且在過去12個月內曾任該公司董事,此次交易屬於關聯交易。

                                  今年上半年,商贏環球實現的營業收入約6.73億元,同比下降51.63%;對應實現的歸屬凈利潤虧損約2.01億元。商贏環球表示,歸屬凈利虧損主要是銷售毛利下降2.47億元所致,毛利下降主要是環球星光成衣和面料貿易板塊收入規模下降導致。

                                  實現脫胎換骨的商贏環球,在2016年一舉扭轉主業連年虧損局面。數據顯示,2016年商贏環球實現營業收入42967.22萬元,比2015年增長2791.42%;實現歸屬凈利潤2890.86萬元。

                                  從公開信息來看,商贏環球上述重組尚未有新的進展。

                                  首先是此次交易的主要考量問題被重點關注。從經營情況來看,標的公司並不屬於優質資產。截至2019年8月31日,商贏醫院管理公司的營業收入約20379.04元、凈利潤約-354.58萬元,對應的凈資產約-354.58萬元。上交所要求商贏環球對此次擬收購標的公司少數股權的主要考慮,以1元的價格收購凈資產、凈利潤均為負數的標的公司少數股權,交易作價是否公允,是否存在損害上市公司利益的情形進行說明。

                                  根據工商登記信息顯示,截至目前,商贏醫院管理公司持有商贏互聯網醫療(上海)有限公司(以下簡稱「商贏互聯網醫療公司」)100%的股權,商贏互聯網醫療公司持有商贏互聯網醫院(上海)有限公司(以下簡稱「上海商贏互聯網醫院」)100%的股權。上海商贏互聯網醫院已於2019年5月取得了《中華人民共和國醫療機構執業許可證》,其依託于復旦大學附屬婦產科醫院,繫上海市衛生健康委員會批准的上海第一家獲得「醫療機構執業許可證」的互聯網醫院。目前,上海商贏互聯網醫院的網站、手機App、微信公眾號及小程序均已進入試運營階段。

                                  從近兩年的經營情況來看,商贏環球(600146)深陷轉型陣痛期。在此背景下,商贏環球再度謀變。9月10日,商贏環球發佈公告稱,擬作價1元收購商贏醫院管理公司30%股權向互聯網醫療領域進軍。然而,商贏環球收購資產事宜也引起了交易所的注意。上交所在下發的問詢函中,對商贏環球提出18問,其中交易作價是否公允等問題被重點關注。

                                  好景不長,2017年以來商贏環球就進入轉型陣痛期。數據顯示,2017年商贏環球實現的歸屬扣非后凈利潤虧損約5698.46萬元。2018年商贏環球的經營狀況持續惡化,據商贏環球財報顯示,公司在2018年實現的歸屬凈利潤虧損約18.28億元,同比由盈轉虧,報告期內的歸屬扣非后凈利潤虧損逾20億元。

                                  值得一提的是,截至2019年6月30日,商贏環球的貨幣資金僅約4699.63萬元。針對公司相關問題,北京商報記者曾致電商贏環球董秘辦公室進行採訪,但截至記者發稿,對方電話並未有人接聽。

                                  2018年6月,商贏環球曾發佈停牌公告稱,公司擬以發行股份購買資產方式或現金支付方式購買總部位於美國的Vince Camuto Co。,Ltd所持有的經營性資產包。時隔一個多月後,由於公司與交易對方無法在交易價格和支付方式這兩個核心事項上達成一致,該事宜終止。今年5月,商贏環球同樣發佈公告表示,終止籌劃了兩年的重組事宜。

                                  在交易完成後,商贏環球持有商贏醫院管理公司股份的比例升至30%。也就是說,交易完成後,商贏環球將進軍互聯網醫療領域。在披露公告不久后,商贏環球就遭到上交所的問詢。在問詢函中,上交所對商贏環球提出18問。

                                  商贏環球表示,此次交易標的公司日礫科技的主營業務涉及母嬰產品線上和線下的銷售,合作夥伴包括惠氏等國際、國內知名品牌,以及京東、天貓、唯品會和蘇寧易購等知名電商平台,擁有專業的線上和線下營銷運營團隊以及遍布全國的供應鏈網絡。若本次交易完成,將有助於整合公司旗下電商平台,形成和目標公司的業務協同效應,充實公司的產品線與業務規模。

                                  雖說多次失敗,不過商贏環球可謂是重組「上癮」。今年7月2日,商贏環球發佈一則重大資產購買的公告。具體來看,公司與上海日礫科技發展有限公司(以下簡稱「日礫科技」)、西藏聖舟電子商務有限責任公司(以下簡稱「聖舟電商」,持有日礫科技79.4%的股權,為日礫科技控股股東)於2019年6月28日共同簽署了《投資意向協議》,公司擬以4.35億元全現金收購聖舟電商和日礫科技其他股東所持有的日礫科技100%股權。

                                  據商贏環球公告,2016年公司作價18.8億元認購環球星光國際控股有限公司(以下簡稱「環球星光」)95%股權,並於當年9月30日完成過戶。環球星光屬於服裝行業,主要業務包括供應鏈管理板塊、品牌/設計管理板塊(Oneworld和Unger公司)、高端運動服製造板塊(APS公司)三大板塊。

                                  業績承壓下謀變之舉商贏環球於1999年上市,該公司原主要從事塑料板材、碳纖維製品和蘋果酸及防老劑的生產和銷售。因此前面臨盈利能力薄弱的經營現狀,商贏環球在2016年做出了戰略轉型的決定。

                                  同時,商贏環球需要結合相關行業政策說明互聯網醫院的設立條件和具體定位、標的公司與醫院的具體合作模式、標的公司的核心競爭力,以及持續經營能力是否存在重大不確定性等問題。

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